航材交易Hcai1688|二手飞机交易流程，飞机预检及APA签署

二手飞机交易涉及相关方较多，流程复杂，本期介绍二手飞机交易2阶段-飞机预检及APA签署，以供各位同行参考借鉴。

一、预检(Visual Inspection)

1、预检准备

当买卖双方律师确认定金托收后，买方需尽快准备预检。买方可以安排MRO（通常不建议MRO执行，因为预检中如发现不符合项且形成纸面维修记录将直接影响卖方利益，通常卖方也不会同意在MRO执行预检）或者第三方的飞机检查机构如SGI Aviation等公司执行比较专业客观，执行结果可信程度较高且报告不形成飞机履历不会影响卖方利益，买方也可以委派一个自己公司的或者其他公司熟悉且信任的工程师去执行预检。买方确认好执行预检的机构或人员后，需要与其签订相关预检的协议后再执行预检，这个过程通常需要2-3天。

2、预检执行

买方找到合适的预检人员后就可以和卖方联系，确认预检时间和地点后开始执行，预检内容通常会在LOI中明确，一般包含以下两部分：

A，文件检查

文件检查一般检查AD/SB状态，飞机完工构型（completion specification），改装清单(STC list)，CMP数据 (重点检查AD/SB执行情况，飞机定检临近时间和级别，发动机等高价部件的时寿情况)，飞行记录和技术记录，维修记录等内容。

买方或预检人员可以提前向卖方索要AD/SB状态，飞机完工构型（completion specification），改装清单(STC list)，CMP数据的电子版文件进行提前审核以节约时间，通过对相关数据的检查后，对飞机有一个大概的了解和发现一些后续现场文件检查中需要重点检查的可疑的项目或缺陷等。

飞行记录和技术记录，维修记录等内容通常卖方不会提前给电子版给买方，这些内容需要预检人员现场检查。飞行记录检查需检查其连续性，并对飞机的飞行情况和停场情况的逻辑性和合理性进行判断，以发现飞机过往是否发生过重大非例行停场，然后对怀疑的时间节点的技术记录和维修记录等进行交叉检查与核实。技术记录和维修记录重点检查重大非例行工作和重复性故障即可，其他可以不用太关注。

另外如果飞机需要转注册，需要考虑注册国对TC/STC认证的要求，及运行中对某些设备如通信导航设备，氧气设备，应急设备，记录设备等特殊要求，特别是注册国首架引进，需要慎重评估，否则可能导致飞机购买后需要花费巨额成本改装或认证，还可能根本无法转注册。通常APA的条款中会加入飞机的设备和状态需到达转注册要求的条款，以规避此风险，但是如果真到这一步，买卖双方都会非常被动，所以要尽量提前规避。

文件检查周期根据买方要求检查的内容和细致程度而定，一般需要1-2天时间完成。

B， 物理检查

物理检查一般是对飞机实际状态进行实地检查，检查内容通常会在LOI中明确，一般都是非侵入式检查，即不能使用维修工具拆卸后检查。通常包含外观检查和通电检查，也可以要求试车检查，整个检查周期一般需要1-2天时间。

通过物理检查可以直观了解飞机结构腐蚀情况，客舱内饰保养情况和装修风格，飞机外部喷涂（注册号）及漆面情况，发动机和其他部件有无漏油等情况以确定飞机的整体维修和保养状态。

通电检查可以了解飞机系统当前有无故障，各个系统是否正常，进入诊断系统还可以了解飞机构型及故障历史等信息，以了解飞机各系统当前和历史的工作情况。如果LOI中有试车检查，可以了解发动机的相关参数，以判断发动机工作情况及发动机的裕度。

除了以上检查判断飞机的基本状态外，物理检查还需要对飞机的型号序号铭牌，发动机铭牌，APU铭牌，起落架铭牌，驾驶舱内的租赁铭牌等相关信息进行取证，以核实所检查飞机的身份信息符合LOI中所描述的飞机（标的物），也与文件检查的相关信息保持一致，以防欺诈。

3、预检报告

当预检人员或机构按照买方要求完成预检后，会形成一个书面的预检报告给买方，报告中会对已检查的项目进行阐述和评分，标出需要重点关注的不符合项或缺陷，并对此次检查结果一个总结意见供买方决策参考，同时会提供相关的照片，视频和文件材料。

卖方陪同预检人员执行预检时，需要保持良好的沟通，尽量减少因沟通不畅导致的不符合项不实或增加的情况，以减少后期沟通成本促成交易。

买方在得到预检报告后，需对其不符合项进行评估判断，决定是否可以接受还是需要处理或折价，并把意见反馈至买卖双方团队进行沟通磋商，如果能谈拢就可以准备下一阶段的APA谈判和签署工作，否则就退还定金，买卖双方之间不再有任何法律义务和责任。

因LOI通常对预检是有期限要求的，通常10-14天左右，而从预检开始准备到拿到预检报告需要5-7天时间，故买方在签署LOI后需尽快完成预检以判断飞机是否满足要求并决定是否准备后续的APA谈判和签署。如果在APA完成签署前超过了LOI的有效期，则需要对LOI进行书面延期，以保障各方权益。

二、APA合同谈判与签署

在预检（Visual Inspection）完成后，如果买方对检查结果满意将与卖方进行APA（Aircraft Sale and Purchase Agreement）合同谈判及签署。APA合同一般包含待售飞机（标的物）描述、术语定义和解释、飞机检查机构和项目、飞机交付条件、各方权利责任和义务、各项费用分摊原则与支付节点、违约退出或终止交易条款、排他条款、免责条款、仲裁条款、签署页和Aircraft Specifications/Form of Technical Acceptance Certificat/Form of Delivery Receipt and Acceptance Certificate/Form of Bill of Sale 等附件组成，其中飞机检查机构和项目、飞机交付条件各宗交易差异较大，涉及各方直接权益是APA谈判最胶着的地方，需要双方的技术团队把关，对此次交易特殊情况和预期进行合理评估和判断；其他条款和内容较为范式，符合行业惯例客观合理即可，但也需要双方的法务团队对交易的各时间节点及可能违约的情况进行把握，以降低交易风险使之符合预期，下面就这些重点注意事项进行介绍。

1、飞机检查机构和项目

飞机检查机构和项目的明确是对飞机状态是否符合预期的确认过程，是整个交易过程中维修成本和时间成本影响最大的地方，通常在APA签署前的LOI签订中初步明确，相关利弊分析可参见前文——二手飞机交易-1，飞机出售启动及LOI签署，现通过一些APA实例进行分析。

此案例飞机机龄少于5年，且还在制造厂保修期内，交易市场很紧俏，买卖双方都希望尽快完成交易，故APA合同中未要求执行PPI，仅执行基本检查（Basic Inspection），其中包含文件检查，飞机地面系统检查（非侵入式），演示飞行（Demonstration Flight）和发动机/APU孔探。除了孔探外，已明确所有的检查均不能由维修机构或制造厂执行（以防止检查结果形成维修记录后导致交易周期不可控）。在实际交易过程中，买方为进一步提高交易效率，考虑到飞机机龄短又在保修期内，发生问题的概率很低，即使有问题也是保修的，于是买方按照制造厂的意见并未执行真正意义上的孔探（Borescope Inspection），仅完成发动机/APU详细目视检查，排除了人为或外来物损伤等导致的不能索赔的情况后就技术接收了，如此一来既规避了风险又提高了效率，使得买卖双方都比较满意并非常迅速的完成了交易，整个交易过程只有短短35天。

此案例飞机机龄较长，超过了13年，且当时市场并不紧俏，属于买方市场，买方（中介）为放缓交易节奏拖延时间等待飞机转手，不但要求执行最高级别的PPI而且还要求试飞（Inspection Flight/ Test Flight）, 如此一来PPI整个过程耗了将近90天，卖方还付出近40万美元的维修纠偏费用才得以完成交易。

2、飞机交付条件

飞机交付条件相比于飞机检查机构和项目要范式得多，通常都是要求飞机产权清晰、无抵押无债务，属可以交易状态，无损伤无腐蚀，文件记录完整（可能有语言要求），飞机处于适航状态，各系统工作正常符合手册要求，各保修协议交割日仍有效等条款，但仍有一些需要注意的地方，下面以案例进行说明。

于定检开始日期而使得飞机处于不适航状态或处于延期适航状态，从而导致无法调机或转注册等而产生纠纷，为避免此类情况发生，如果定检将近就需要设定适航保持的截止日期或明确定检执行的责任主体。一般如果是现状交付，整个交易过程至少要考虑到60天以后的适航状态和定检要求，如果是执行PPI的话，按照不同的PPI级别，需要考虑到90-120天以后的适航状态和定检要求，再据此谈判适航保持时间的细节条款。如此案例中飞机4C定检需要在12月1日开始，考虑到交易日期可能晚于此日期，故设置适航保持截止日期为11月30日，最终飞机交易完成日期果真晚于定检开始日期为12月9日交割，如无此条款将会导致卖方非常被动，故此需要慎重考虑。

此案例中的交付条件是无需任何改装就可满足FAA注册要求，但是查阅FAA注册取适航证的相关要求后就会发现大有乾坤，FAA8130.2J 2-3. Common Procedures for Issuing an Airworthiness Certificate. e. Inspect Aircraft. Physically inspect the aircraft to verify−中相关条款摘录如下：

其中第（6）条要求飞机所有设备都功能正常，还不能有故障保留项目，这样涉及面就非常广，适航相关项目，非适航相关项目都无差别覆盖了，这就与APA中卖方仅负责适航相关项目是矛盾的，在实际操作中因MRO维修厂和买方的利益诉求一致而沆瀣一气，MRO和买方通常会要求严格按照规章来，所有缺陷不论是否与适航相关的项目通通列出来并要求全部处理，特别是老龄飞机客舱系统部件如WIFI，操作面板或灯管等虽然不是适航相关项目平常也未深究，但当PPI检查出缺陷后会发现可能因部件停产等原因而无法修复或需要花费高昂的改装费用升级整套系统后才能满足规章要求，这样就导致卖方处于非常不利的地位，也对卖方技术代表的专业能力和沟通协调能力提出来很高的要求，因为此类非适航相关的项目其实也是民不举官不究可以商量的，卖方技术代表需要给制造厂施压，积极与制造厂和买方沟通协调出一个大家都能接受的方案。曾经就遇到过某架飞机的客舱一个灯管不亮但已经停产，需要整个系统升级后才能符合规章要求，经施压后制造厂联系了灯管厂修复了此灯光系统，仅花费不到系统升级十分之一的费用得以最终解决。

为了减少此类情况造成的影响和损失，对于老龄需转注册的飞机，卖方团队的谈判策略可以尽量降低PPI的检查级别，尽量减少PPI的检查项目，尽量选择远离注册国本土的MRO，尽量选择自己熟悉信任的MRO，尽量不要选择制造厂提供的人员和测试清单试飞，最好不要试飞而选择演示飞行。

3、交易的各时间节点及可能违约的情况

为保障交易节奏防止无端拖延，需要对交易的各个时间节点进行时间限制，交易中常见的时间节点和周期可以参考如下：

a、LOI签署后预检周期10-15天完成APA签署；

b、APA 签署后10-15天完成去检查地点调机，如需执行PPI需要结合MRO的时间，如需出口还需考虑办理出口适航证时间及海关时间；

c、PPI启动后，10-15天出PPI检查报告；

d、PPI检查报告出来后，2-3天完成Form of Technical Acceptance Certificat签署（无条件接受，有条件接受，拒绝接受三者之一）；

e、PPI完成纠偏并放行后，1-3天完成交易地点调机（如需）；

f、飞机到达交易地点后，飞机购机款打入监管账户并启动国籍注销，5-7天完成国籍注销（如需）；

g、1-2天完成Form of Delivery Receipt and Acceptance Certificate/Form of Bill of Sale、保修转让、产权登记等签署或登记后完成交易。

上述时间节点动作考虑的都是正常情况，作为法律文书APA还需要考虑如上述时间节点的动作没有按时完成该如何处理，即违约和免责条款，这些需要专业律师拟定，大的框架和流程走向可以参考下面流程图中的违约赔偿/纠纷处理/终止交易流程情况。